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內蒙古自治區股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法

來源:鄂爾多斯市亚游集团水務有限責任公司 | 作者:網站管理員 | 發布時間:2013-08-19 00:00:00 | 字號:-- | 瀏覽次數:1816

  第一章  總  則

第一條  為促進股權投資企業及股權投資管理機構規範健康發展,有效防範金融風險和非法集資等非法金融活動,規範股權投資企業和股權投資管理機構的登記設立、運作、備案和監管,保護投資者等當事人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規以及《國家發展改革委辦公廳關於促進股權投資企業規範發展的通知》(發改辦財金〔2011〕2864號)有關規定,製定本辦法。

第二條  本辦法適用於在我區境內注冊的內資、外資股權投資企業和股權投資管理機構。

本辦法所稱股權投資,是指以非公開方式向具有風險識別和承受能力的特定對象募集,投資於非公開交易的企業股權,主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式。

本辦法所稱股權投資企業,是指主營業務為股權投資的企業組織。

本辦法所稱股權投資管理機構,是指受托管理股權投資企業並為所投資企業提供增值服務的管理機構。

第三條  以股份有限公司或有限責任公司形式設立的股權投資企業的運作管理,可以采取委托管理方式,也可以采取自我管理方式。

前款所稱委托管理方式,是指股權投資企業作為委托方,將其資產委托給其他股權投資企業或者股權投資管理機構管理。接受委托的股權投資企業或者股權投資管理機構,統稱受托管理機構。

前款所稱自我管理方式,是指股權投資企業通過組建內部管理團隊管理其資產。

第四條  自治區發展改革委是負責自治區限額以下股權投資企業及其受托管理機構的備案和監督管理部門,並協助國家發展改革委做好限額以上股權投資企業及其受托管理機構的備案和監督管理工作。

盟市發展改革部門是協助備案管理部門,履行對行政區域內的股權投資企業及其受托管理機構的備案初步審查和監督管理責任。

第二章  注冊登記

第五條  股權投資企業和股權投資管理機構的設立可以采取公司製、合夥製等企業組織形式。

第六條  股權投資企業和股權投資管理機構以股份有限公司形式設立的,投資者人數(包括機構和自然人)為2人以上200人以下;以有限責任公司形式設立的,投資者人數(包括機構和自然人)不得超過50人;以有限合夥形式設立的,合夥人人數(包括機構和自然人)為2人以上50人以下。投資者為集合資金信托、合夥企業等非法人機構的,應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者,並打通計算投資者總數,但投資者為股權投資母基金的除外。股權投資企業不得以普通合夥形式設立,股權投資管理機構可以以普通合夥形式設立,普通合夥企業人數按照《中華人民共和國合夥企業法》的規定執行。

第七條  股權投資企業的注冊(認繳)資本不得少於1億元人民幣,其出資人中的每個投資者(包括機構和自然人)最低應當認繳(出資)1000萬元人民幣。首期實際繳付資本不得低於注冊(認繳)資本的20%。

第八條  股權投資企業和股權投資管理機構所有投資者均應當以合法的自有貨幣資金出資,不得接受多個投資者委托認繳股權投資資本。

第九條  股權投資企業的經營範圍應當核準為:從事對未上市企業的股權投資,對上市公司非公開發行股票的股權投資以及相關谘詢服務。

股權投資管理機構的經營範圍應當核準為:管理或受托管理股權投資及相關谘詢服務業務。

第十條  股權投資企業和股權投資管理機構在核準名稱時應當包含“股權投資”字樣。

第三章  備案管理

第十一條  凡在我區工商行政管理部門登記的股權投資企業,除下列情形外,均應當在完成工商登記後的1個月內到備案管理部門備案。股權投資管理機構需要附帶備案。

(一) 已經按照《創業投資企業管理暫行辦法》規定備案為創業投資企業的;

(二) 由單個機構或者單個自然人全額出資設立,或者雖然由2個及2個以上投資者設立,但投資者均係某個機構的全資子機構的。

第十二條  資本規模在1億元(含)人民幣或等值外幣以上、5億元(含)人民幣或等值外幣以下的股權投資企業,由自治區發展改革委備案。

資本規模超過5億元人民幣或等值外幣的,由自治區發展改革委初審後轉報國家發展改革委備案。

前款所稱資本規模,包括投資者已實際出資和雖未實際出資但已承諾出資的資本規模。

第十三條  股權投資企業申請備案的,應當提交以下文件和材料:

(一) 盟市發展改革部門備案申請報告;

(二) 股權投資企業備案申請書;

(三) 股權投資企業營業執照複印件(加蓋公章);

(四) 股權投資企業的公司章程或合夥協議等法律文件;

(五) 股權投資企業資本招募說明書;

(六) 所有投資者簽署的資本認繳承諾書,資本認繳承諾書應當說明投資者已經完全知悉招募的內容及風險因素;

(七) 驗資機構關於所有投資者實際出資的驗資報告;

(八) 自然人作為股權投資企業的出資人,應當向股權投資管理機構和托管銀行提供1000萬元(含)人民幣以上的自有金融資產證明,該證明應由相應的金融機構出具;

(九) 發起人關於股權投資企業資本募集是否合法合規的情況說明書;

(十) 委托管理協議(如有);

(十一) 委托銀行管理資產的托管協議;

(十二) 承諾函、風險提示書;

(十三) 實行自我管理的股權投資企業,提交股權投資企業高級管理人員的簡曆證明材料;實行委托管理的股權投資企業,按照本辦法第十四條規定提供相關文件和材料;

(十四) 律師事務所出具的關於本條第(三)項至第(十三)項所涉及文件和材料的法律意見書。

第十四條  股權投資企業申請備案時,實行委托管理的,其受托管理機構應當申請附帶備案,並提交以下材料:

(一) 股權投資企業與受托管理機構簽訂的受托管理協議;

(二) 受托管理機構的營業執照複印件(加蓋公章);

(三) 受托管理機構的公司章程或合夥協議;

(四) 受托管理機構股東(合夥人)名單及情況介紹、承諾出資協議和法定驗資機構出具的驗資報告;

(五) 所有高級管理人員的簡曆及資質證明材料;

(六) 開展股權投資管理業務情況及業績。

第十五條  股權投資企業向自治區發展改革委申請備案,應當由申請主體將有關備案材料送股權投資企業所在盟市發展改革部門進行初審。盟市發展改革部門自收到股權投資企業備案申請之日起20個工作日內,對確認申請備案文件材料齊備的股權投資企業,向自治區發展改革委出具初步審查意見。

自治區發展改革委在收到股權投資企業的備案申請後,應當在10個工作日內審查備案申請文件是否齊全,並決定是否受理其備案申請。在確認備案文件材料齊全後,應當在10個工作日內,對資本超過5億元人民幣或等值外幣的股權投資企業的申請材料進行初審,並轉報國家發展改革委;對資本在1億元人民幣或等值外幣以上、5億元人民幣或等值外幣以下的股權投資企業,予以備案。對不符合備案條件的,應當督促其在3個月內補充完畢。

第十六條  經自治區發展改革委備案的股權投資企業名單及其基本情況,應當在10個工作日內通過自治區發展改革委門戶網站向社會公告。

第四章  運作管理

第十七條  股權投資企業的資本隻能向具有鑒別和承受風險能力的特定對象募集,不得采取廣告、公開勸誘或變相公開方式募集,不得向投資者承諾確保收回投資本金或者獲得固定回報。

資本繳付可以采取承諾製,即投資者在股權投資企業資本募集階段簽署認繳承諾書,在股權投資企業投資運作實施階段,根據股權投資企業的公司章程或者合夥協議的約定分期繳付出資。

第十八條  股權投資企業的投資領域僅限於非公開交易的企業股權,投資過程中的閑置資金隻能存放銀行或者用於購買國債等固定收益類投資產品。投資方向應當符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策。

股權投資企業所投資的項目必須按照《國務院關於投資體製改革的決定》(國發〔2004〕20號)等國家及自治區有關規定,履行固定資產投資項目審批、核準和備案的有關規定。其中,外資股權投資企業參與的投資項目,依照國家有關規定辦理投資項目核準手續。

第十九條  股權投資企業的資金運用應當依據股權投資企業公司章程或合夥協議的約定,依法合理分散投資,降低投資風險。

第二十條  股權投資企業對關聯方的投資,其投資決策應當實行關聯方回避製度,並在股權投資企業的公司章程或合夥協議以及委托管理協議、委托托管協議中約定。

對關聯方的認定標準,由股權投資企業投資者根據有關法律法規規定,在股權投資企業的公司章程或合夥協議以及委托管理協議、委托托管協議中約定。

第二十一條  股權投資企業不得為被投資企業以外的企業提供擔保。

第二十二條  股權投資企業可以在公司章程或合夥協議中約定有限的存續期限。

第二十三條  股權投資企業或受托管理機構中應當至少有3名高級管理人員具備2年以上股權投資或相關業務經驗,其中,至少有1名高級管理人員具備5年以上股權投資或經濟管理經驗。

第二十四條  股權投資企業采取委托管理方式的,受托管理機構應當按照雙方簽署的委托管理協議,履行下列職責:

(一) 建立完善的公司治理、內部控製、業務操作、風險防範等製度;

(二) 製定和實施投資方案,並對所投資企業進行監督管理;

(三) 積極參與製定所投資企業的發展戰略,為所投資企業提供增值服務;

(四) 定期或不定期向股權投資企業披露股權投資企業投資運作等方麵的信息,定期編製會計報表,經外部審計機構審核後,向股權投資企業報告;

(五) 委托管理協議約定的其他職責。

第二十五條  股權投資企業的受托管理機構應當公平對待其所管理的不同股權投資企業的資產,不得利用股權投資企業資產為股權投資企業以外的第三人牟取利益。對不同的股權投資企業應當設置不同的賬戶,實行分賬管理。

第二十六條  有下列情形之一的,股權投資企業的受托管理機構應當退任:

(一) 受托管理機構解散、破產或者由接管人接管其資產的;

(二) 受托管理機構喪失管理能力或者嚴重損害股權投資企業投資者利益的;

(三) 按照委托管理協議約定,持有一定比例以上股權投資企業份額的股權投資企業投資者要求受托管理機構退任的;

(四) 委托管理協議約定受托管理機構退任的其他情形。

第二十七條  股權投資企業及其受托管理機構的公司章程或合夥協議等法律文件,應當載明業績激勵機製和風險約束機製,並約定相關投資運作的決策程序。

第二十八條  股權投資企業的受托管理機構為外商獨資或中外合資的,應當由在我國境內具有法人資格的托管機構托管該股權投資企業的資產。

第二十九條  股權投資企業應當委托具有托管經驗的商業銀行托管股權投資企業的資產,負責資金保管、資金匯劃清算、會計核算等。

第五章  行業監管和自律

第三十條  股權投資企業及其受托管理機構,應當接受備案管理部門及所在盟市發展改革部門的監管。股權投資企業及其受托管理機構應當於每個會計年度結束後4個月內,向備案管理部門及所在盟市發展改革部門提交年度業務報告和經會計師事務所審計的年度財務報告。

第三十一條  投資運作過程中發生下列重大事件的,應當在10個工作日內向備案管理部門及所在盟市發展改革部門報告:

(一) 修改股權投資企業或其受托管理機構的公司章程、合夥協議和委托管理協議等重要法律文件的;

(二) 股權投資企業或其受托管理機構增減資本、對外進行債務性融資的;

(三) 股權投資企業或其受托管理機構分立、合並的;

(四) 受托管理機構或托管機構變更的,包括受托管理機構高級管理人員變更及其他重大變更事項;

(五) 股權投資企業解散、破產或者由接管人接管其資產的。

第三十二條  股權投資企業出現下列情形的,可以申請注銷備案:

(一) 解散;

(二) 主營業務不再是股權投資業務;

(三) 按照《創業投資企業管理暫行辦法》另行備案為創業投資企業。

第三十三條  自治區備案管理部門及盟市協助備案管理部門應當加強對股權投資企業及其受托管理機構的監管,建立健全股權投資企業備案管理信息係統,完善相關信息披露製度。

對未按本辦法規定備案的股權投資企業和股權投資管理機構,應當督促其在20個工作日內向管理部門申請辦理備案手續;拒不備案的,應當將其視為“規避備案監管股權投資企業和受托管理機構”。

對已經備案的股權投資企業和股權投資管理機構,應當在每個會計年度結束5個月內對其進行年度檢查。對運作管理不符合本辦法規定的,應當督促其在6個月內予以糾正;逾期沒有糾正的,將其視為“運作管理不合規股權投資企業和受托管理機構”。

對“規避備案監管”和“運作管理不合規”的股權投資企業和股權投資管理機構,將通過自治區發展改革委門戶網站向社會公告,並將其依法移交相關部門處理。

第三十四條  托管銀行應當加強對托管股權投資企業資產的管理和監督,確保資本募集、運作的規範合法。具體包括:

(一) 安全保管股權投資企業資金,確保托管資金與銀行自有資產及銀行托管的其他資產保持分立;

(二) 審核股權投資企業的存續期限、募集對象及方式、投資者人數、收益分成等情況;

(三) 嚴格按照劃款指令辦理股權投資企業托管專戶資金匯劃,確保股權投資企業資金運用符合托管協議要求;

(四) 建立完善的托管業務管理、操作和風險控製製度;

(五) 確認管理運用股權投資企業資金指令的真實性,核對股權投資企業交易記錄、資金和財產賬目;

(六) 記錄股權投資企業資金劃撥情況,保存委托人的劃款指令及證明匯款真實性的相關材料;

(七) 按季度向自治區發展改革委報告股權投資企業托管數量、規模及托管資金運營情況。

第三十五條  托管銀行發現股權投資管理機構違反法律法規或托管協議進行資金劃撥時,應當拒絕執行,並通知委托人糾正。出現重大違法違規或者嚴重影響股權投資企業資金安全的事件時,應當及時向自治區發展改革委及相關部門報告。

第三十六條  發展改革、銀監、金融、工商、人民銀行、托管銀行等相關部門和單位要加強溝通合作,共享監管信息,防範係統性、區域性金融風險,打擊和預防非法集資等非法金融活動,共同維護金融穩定。

第六章  附  則

第三十七條  本辦法實施前注冊的股權投資企業及其受托管理機構,應當在本辦法發布之日起3個月內按照有關規定到備案管理部門備案;投資運作不符合本辦法規定的,應當在本辦法發布之日起6個月內按照有關規定予以糾正。備案管理部門發現股權投資企業涉及非法集資的,應當提交自治區處置非法集資工作領導小組處理。

以股權投資企業作為投資對象的股權投資企業及其受托管理機構的備案、運作和監管,應當依照本辦法執行。

第三十八條  本辦法由自治區發展改革委負責解釋,並製定具體實施細則。

第三十九條  本辦法自發布之日起施行。

(綜合人事部提供)

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